行业研究报告 |香港数字货币交易所牌照研究

概览

根据香港证监会发布的数字货币监管规定和指引，如果需要搭建数字货币交易平台，机构需要1号和7号证券。

根据香港证券法的定义，7号牌照的主要功能是为自动化交易服务操作和匹配客户订单提供电子交易平台。

如果要在香港开设数字货币交易所，除了拥有1号和7号牌照外，还需要向监管部门申请进入沙盒测试，并且只开放给符合条件的投资者。

内地企业可以通过获得香港的7号和1号牌照发展数字货币兑换业务。据我们统计，目前香港持有七号牌照的机构有136家，持有一号牌照的机构近3万家。

报告报告

1.香港数字货币监管与监管

香港证监会自 2018 年底开始发行数字货币和证券型代币 行业发布三大指导文件：

关于虚拟资产投资组合管理人、基金分销商和交易平台运营商监管框架的声明“虚拟资产交易平台的可能监管”运营商的概念框架”和“关于发行证券型代币的声明”

对于数字货币和证券型通证的发行相关业务有比较明确的规定，但总体上还处于早期阶段。探索阶段。虽不成熟，但却是数字货币监管发展的重要一步。

在证券型通证发行（STO，Security Token Offering）方面，香港证监会证监会于2019年3月28日在官网发布了《关于证券通证发行的声明》（以下简称“声明”）针对从事 STO 相关业务的公司或个人发布适用的法律法规。根据声明：“在香港，证券代币可能被归类为《证券及期货条例》下的‘证券’，因此受香港证券法的监管。任何希望推广和分发证券代币的人（无论是否在香港或针对香港投资者），除非获得适用的豁免，否则必须根据《证券及期货条例》获得第 1 类受规管活动（证券交易）的许可或注册。否则，即属刑事犯罪。”并要求推广和分发证券代币的中介机构必须确保遵守：

必须注册或申请 1 类许可证，并且证券型代币只能提供给专业投资者；发行证券代币中介机构应进行尽职调查，以清晰易懂的方式向客户提供有关 STO 的信息，并确保向客户提供的所有信息准确无误；在任何与 STO 相关的活动之前，应与 SFC 讨论其计划。

但《声明》并未明确说明证券通证交易所的相关资质。

我们希望通过研究数字货币交易所牌照资质的相关要求，能够清晰描述目前香港对数字货币交易的监管方案，同时也可以探索未来证券化的可能性代币发行交易所。所需的许可资格是一个潜在的参考。

2.香港虚拟货币交易所牌照要求

虚拟货币交易所需要哪些许可证和合规要求

如果你想在香港货币交易所设立数字货币交易所，根据香港证监会2017年12月的《致持牌法团和注册机构的通函：关于比特币期货合约和与加密货币相关的投资产品的通函》，声明：香港投资者可以通过中介机构买卖比特币期货合约，但向香港投资者提供交易服务及相关服务（包括交易指令的通讯或传输）构成受规管服务，业务是否位于香港不管是不是香港，都需要向证监会申请牌照。

“根据《证券及期货条例》（第 571 章）（《条例》），证监会有权向有关人士发出牌照，以进行该条例所界定的“受规管活动”。平台营运者如拟获证监会发牌，须在香港营运网上交易平台，并为其平台上一项或多项符合「证券」定义的虚拟资产提供交易服务。这样一来，平台运营商就可以受证监会管辖，并需要获得第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动交易服务）受规管活动的许可。”

简而言之，已建立的虚拟货币交易所至少需要许可证 1 和 7。同时，经营期货合约和结构性产品的交易所不允许许可证。此外，香港法规对虚拟货币兑换有5个主要要求，如下：

虚拟资产交易活动均在单一法人实体下进行，即所有交易活动必须由持牌公司进行。法人实体下的所有虚拟交易业务必须遵守适用的法规。在这里，遵守许可条件主要是为专业投资者提供服务，即服务用户拥有超过800万港元的资产，而不是散户投资者ICO。代币在前 12 个月受交易限制，不得提供杠杆或买卖期货合约或其他与虚拟资产相关的衍生品

条款和条件

交易所具有足够的财务安全性，可以抵御盗窃或黑客攻击等风险；这就要求平台上100%的线上虚拟资产（热钱包）投保，95%的线下虚拟资产（冷钱包）投保。这将是一笔巨大的溢价。购买与保管虚拟资产相关的风险（如盗窃或黑客攻击）的保险，并评估客户对虚拟资产的了解，包括与虚拟资产相关的风险。具有 KYC/AML（身份验证和反洗钱）流程。

但是，对于加密货币交易所，如果交易不是安全令牌，则无需进入沙箱。

监管沙盒具有自愿性质。其目的是为有能力、愿意依法合规开展业务的虚拟资产交易所提供合规渠道。区分虚拟资产交易所。也就是说，如果未来“虚拟交易所有牌照”，那些没有牌照的将“区别对待”。强调监管沙盒期间与虚拟资产交易所的“合作”关系。双方共同讨论了是否需要许可、应达到何种监管水平以及许可条件。这与上述自愿参与原则相呼应。在监管沙盒阶段，为避免公众对平台运营商的监管状况产生混淆，沙盒申请人的身份及相关讨论细节将予以保密。只有当证监会认为虚拟资产交易平台的运营商能够证明其致力于遵守应遵守的严格标准时，它们才能最终被纳入监管沙箱。

3.香港一号牌照简介

香港证监会一号牌照对应业务为证券交易，主要提供以下服务：

为客户提供股票和股票期权的交易/经纪服务；为客户买卖债券；购买/出售共同基金和单位信托基金，供客户配售和承销证券。

据统计，2017年香港证券市场日均成交额为882亿港元，较2016年的669亿港元增长32%； 2017年香港新上市的结构性产品（衍生权证和牛熊证）有21,224只，创历史新高，较2016年的13,771只增加54%； 2017 年香港 ETF 的日均成交额为 43 亿港元，较 2016 年的 41 亿港元上升 5%。

香港证监会公布的资料显示，在10类牌照中，持有第一类牌照的持牌法团占25.49%，在10类牌照中排名第三牌照数量，2017年年末较年初增速6.76%香港虚拟货币交易所有那些，在10类牌照中排名第5。随着港股市场逐步复苏，虽然1号牌照的收购可能面临比以往更高的收购成本，但今年港交所或推出的新股政策或将成为港股引爆点股市。本次牌照的获得还将为证券咨询、资产管理等提供场景支持。从收购成本来看，目前可获得的1号牌照获得案例有：2017年9月27日，银科投资控股有限公司获得1号牌照。有限公司收购方德证券100%股权，人民币兑美元中间价为6.6192，也就是说一号牌照的收购成本约为1.39 0.030,000元，按当时港币汇率折合1.640.730,000港币。

4.香港7号车牌介绍

7号车牌的作用

提供自动化交易服务操作和匹配客户订单的电子交易平台。可提供灰色市场交易交易撮合系统，为投资者提供灰色市场交易服务（灰色市场交易不经过交易所系统，而是通过一些大型证券公司设立的内部系统进行报价撮合）。

许可证 7 申请的资金要求

许可证 7 申请的资格

根据香港证券法，机构若要申请牌照7，需满足以下要求： 要求：

对持牌法团和持牌人的要求

关于“公司”（法人）

首先需要注意的是，对于香港公司而言，使用的是“corporation”概念（bodycorporation/corporation，即“法人团体”），而不是内地使用的“corporate”一词.

根据香港法例第 622 章《公司条例》2（1），法人团体：包括公司；以及在香港以外注册成立的公司；但不包括独资公司。《公司条例》明确规定：它需要合法成立为法定类型的公司（包括：（a）公共有限公司；（b）私人有限公司；（c）有股本的公共无限公司；（d）私人无限公司股本；(e) 一家没有股本的保险公司），然后该公司作为公司的注册成立。成为法人团体后，相关创始成员和不时为公司成员的任何其他成员为法人团体。法人团体能够以永久继承公司的身份行使公司的所有职能。同时，公司成员对公司的清算负有相应的责任。简而言之，法人成为法人，即具有大陆独立的法人资格，能够而且应当承担相应的法律责任。

关于“被许可人”

“被许可人”不仅仅是“法人”的更高级概念，是指在某些领域，经该领域主管部门批准，取得某类许可证，从事某项业务的法人或个人。特定业务活动的类型或类型。 （注意，“持牌人”一般包括“持牌法人”和“持牌代表”两个概念。有法人，也有个人，与“法人”的概念有重叠。以证券领域为例，说明如何明确了“持牌人”（毕竟证券期货行业也是持牌最多的行业之一一）：

根据香港法例第571章《证券及期货条例》，“持牌人”（licensed person）特指经香港证券及期货事务监察委员会批准的法团或个人（即香港证券及期货事务监察委员会）从事“受规管活动”并受其规管。

具体来说，“被许可人”首先涉及到“许可”（license）的概念。根据《证券及期货条例》附表1的解释，牌照/牌照是指116、117、120或121。第11条6、117、 120 或 121 规定，个人和个人）申请，并通过适当的程序，向申请人授予许可证（包括完整和短期许可证），以允许他们从事一种或多种类型的“受规管活动”。未经许可的公司或个人不得从事所谓的“受监管活动”（《证券及期货条例》第 114 条）。

7号牌照申请程序

所有与个人有关的申请都应透明 通过证监会电子服务网站 ( ) 提交。

网站：注册成立申请可在证监会网站或通过证监会网站以纸质表格提出。电子服务网站提交。如果个人大股东或负责人员的申请是公司申请的重要组成部分，该申请可以与公司申请一起以纸质形式提交。

申请费

要成为持牌法团，每个牌照年需缴付年费 4740 港元。申请费也是港币4740元。

申请所需时间：

七个工作日（临时许可代表申请）；

八周（对于持牌代表的一般持有人申请）；

十周（负责人员申请）；

十五周（持牌法团的申请）。

对申请机构管理人员的要求

主要是法律规定至少需要一名“负责人RO”来管理公司，但在申请牌照时，或日后取得经营牌照后，香港证券及期货委员会要求雇佣至少两名“负责人员 RO”。

其中RO的负责人分为高卡和低卡。大RO是之前一直负责的相关牌照的负责人。小RO是指通过了相关HKSI考试并具有相关行业经验的人。以RO-2017号9号数据为例，在不参与公司管理运营的情况下香港虚拟货币交易所有那些，纯上市的月薪在5万-6万港元左右，这取决于经验和议价能力。如需要参与公司的经营管理，月薪高达港币10万元。

内地企业收购香港非上市公司持有的7号牌照相关问题

一般内地私人公司收购香港非上市持牌公司，主要涉及《证券及证券及期货条例》，若持牌公司为上市公司，亦会触及上市规则及根据《收购守则》，收购香港持牌公司本质上是“持牌公司大股东变更”，具体流程如下：

持牌公司向香港证监会提出变更或增加其主要股东的申请。申请的关键是证监会审查持牌公司大股东的身份。被认定为各级主要股东的公司和个人以及公司董事，必须填写申请表，向中国证监会备案。收购方应出具相应的资产证明，一般为银行出具的资产证明或财务报表。收购方需确保有足够的财务实力履行收购合同，并能保证被许可公司的后续发展。证监会将重点审查收购公司是否具备成为持牌公司大股东的资格。

证监会审查重点：

被收购公司是否为同行业公司。如果被收购的公司是金融行业，比较合适。如果被收购公司属于其他行业，需要提供完整合理的商业计划书。股权结构变更后，持牌公司的经营模式是否会发生重大变化。是否存在利益冲突。例如，如果收购公司是中国大陆的私募基金管理公司，与被收购公司完全是同一业务，证监会会考虑两者之间是否存在交叉交易的可能性，是否存在交叉交易的可能性。市场操纵的可能性，是否会损害一方投资者的利益而使另一方受益。因此，有必要建立完善的风险控制体系和隔离措施，人员配备要合理充足。

结论结论

香港监管整体对数字货币的发展持开放态度，其三大指导文件对国内监管具有重要的启发作用：

《关于虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商和交易平台运营商监管框架的声明》、《虚拟资产交易平台运营商可能监管的概念框架》、《证券类型监管》代币发行声明”

我们有理由相信，随着数字货币交易所的普及，证券型通证发行最终会增长并成为新的融资趋势。